Cession de parts d'une SCI

Une cession de parts d’une SCI est un acte courant dans la vie d’une société. Cette cession de parts de la SCI peut être motivée par différentes raisons, mais elle doit suivre une procédure précise.

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Sommaire

  1. Le droit de céder ses parts sociales d’une SCI
  2. Evaluation des parts sociales de la SCI
  3. La procédure de cession comporte 6 étapes



Le droit de céder ses parts sociales de la SCI


La SCI est régit par le Code Civil et par les statuts de la société. Il est prudent de confier la rédaction des statuts de la SCI à un professionnel du droit au moment de sa création pour éviter toute complication lors d’une cession de parts par exemple. Mais si vous êtes à l'aise avec les termes juridiques, vous pouvez procéder à la création de la société vous-mêmes.

Une personne qui détient des parts dans une SCI est libre de vendre tout ou partie de ses parts sociales de la société. Mais pour pouvoir aboutir dans ses démarches, la première étape est de trouver un acquéreur intéressé. Cela peut paraître évident, mais il est parfois difficile de trouver un acheteur pour des parts dans une SCI. Ces parts sont peu liquides et les associés sont souvent issus d'une même famille.

Par ailleurs, l’agrément de tous les associés est nécessaire pour pouvoir vendre ses parts sociales de la SCI. Si l’acheteur est un membre de la famille du cédant, ou qu’il est déjà un associé de la SCI familiale ou non, alors l’agrément peut être induit sauf si une mention contraire est inscrite dans les statuts. D’où l’importance de bien rédiger les statuts au départ.

Si l’acheteur n’est pas déjà associé, n’est ni un conjoint, un ascendant ou descendant du vendeur alors il doit obtenir l’agrément formel des autres associés. Cet agrément est un verrou de sécurité accordé aux associés actuels de la SCI qui peuvent ainsi refuser l’entrée d’un nouvel associé qu’ils jugent indésirable.

Dans la pratique, un vendeur de parts sociales d’une SCI trouve très souvent un acquéreur dans son cercle familial. Surtout si la SCI est déjà composée exclusivement de membres de sa famille.

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Evaluation des parts sociales de la SCI


Evaluer la valeur des parts sociales de la SCI que le vendeur souhaite céder est un enjeu clé. Ce sujet est parfois source de tensions entre associés ou avec l’administration fiscale. En théorie, le prix de cession des parts peut être fixé librement par le vendeur et l’acheteur. Cependant il faut pouvoir calculer la valeur des parts de manière objective pour éviter tout conflit avec les autres associés, et surtout avec l’administration fiscale.

L’administration fiscale intervient souvent quand un associé vend ses parts sociales à l’un de ses proches en sous-estimant leur valeur. Cela s’apparente à une donation déguisée et l’administration fiscale pourra sanctionner cette opération. Pour éviter ce type de risques, il faut appliquer une méthode simple et objective d’évaluation.

La méthode d’évaluation la plus simple qui est recommandée est de soustraire de l’actif réel de la société les dettes pour obtenir l’actif net de la société. La dette peut être contractée par la SCI directement ou via les associés à titre personnel. Il ne faut prendre en compte dans ce calcul que les emprunts de la SCI. L'actif net est ensuite divisé par le nombre de parts sociales de la société.

L’actif réel de la société est la valeur de marché du ou des biens immobiliers détenus par la SCI. C’est là l’enjeu clé de l’évaluation de la valeur des parts de la SCI. Vous pouvez consulter le montant des transactions récentes ou des annonces en cours à proximité géographique du bien immobilier de la SCI. Si vous avez des doutes, vous pouvez demander à un agent immobilier ou à un notaire qui pourront vous fournir une estimation du bien immobilier. Le fait de passer par un professionnel vous permet de justifier votre bonne foi à l’administration fiscale par la suite.

A ce calcul peut s’appliquer une décote. Cette décote reflète le fait que les parts sont peu liquides. Elles sont peu liquides car il existe un droit d’agrément des associés. La décote peut varier de 5% à 20% en fonction des parts cédées. En général plus les parts cédées représentent un faible pourcentage du total des parts plus la décote est élevée.

Si on récapitule, pour évaluer la valeur des parts de la SCI il convient de suivre la formule suivante :

Estimation de marché du bien ou des biens immobiliers détenus par la SCI
- Montant des dettes à rembourser par la SCI
= Actif net de la SCI

/ nombre de parts sociales de la SCI
= Valeur d’une part de la SCI

x (1 – le pourcentage de décote appliqué)
= Valeur finale retenue pour une part de la SCI à céder

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La procédure de cession comporte 6 étapes


La cession en tant que telle comporte plusieurs étapes qu’il faut respecter pour que cela soit valide. Nous présentons ci-dessous les 6 étapes principales.

Trouver un acheteur pour ses parts sociales de la SCI


Comme évoqué plus haut, il est parfois plus difficile qu’il n’y paraît de trouver un acheteur pour des parts d’une SCI. Si tous les autres associés sont de la même famille cela aura tendance à rebuter de nouveaux associés extérieurs à ce cercle familial. Le plus fréquent est de céder ses parts à un associé existant ou à un autre membre de sa famille que connaissent les autres associés de la SCI.

Informer les autres associés du projet de cession


A partir du moment où un acheteur potentiel est identifié, il est obligatoire de prévenir les autres associés de la SCI. Le cédant (le vendeur) doit alors notifier les associés soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par voie d’huissier. Dans la lettre ou l’acte d’huissier le vendeur doit préciser combien de parts il souhaite céder, à quel prix ces parts sont fixées, et surtout l’identité du cessionnaire (l’acheteur).

A la réception de cette notification, les associés de la SCI ont un délai de plusieurs mois pour accepter le projet de cession ou le refuser, ou potentiellement annoncer l’activation de leur droit de préemption. Ce délai ne peut être plus court qu’un mois, et ne peut être plus long que 6 mois.

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Organiser une assemblée générale


Il faut ensuite organiser une assemblée générale pour recueillir l’agrément des associés de la SCI sur cette transaction et le fait que l’acheteur soit accepté comme nouvel associé. Cet agrément peut être aménagé par les statuts de la SCI. Par exemple, pour les parents ou enfants ou conjoint marié d’un associé il peut être décidé que la cession peut se faire librement sans demander l’agrément des associés. Cette exception n’est possible que pour ces personnes citées.

L’agrément peut être nécessaire à l’unanimité ou à un majorité simple, suivant ce que les statuts de la SCI prévoient. En fonction du résultat du vote lors de l’assemblée générale le nouvel associé sera agréé ou non.

Rédiger un acte officialisant la cession des parts sociales de la SCI


A l’issue de l’assemblée générale, l’acte de cession des parts sera notifié à la société et aux associés par voie d’huissier. Cet acte de cession peut prendre plusieurs formes.

L’acte de cession peut être un acte sous seing privé rédigé par un avocat conseil ou par le gérant de la SCI ou par le vendeur. Dans ce cas, vous pouvez trouver des modèles gratuits d’acte sur internet.

L’acte de cession peut également être un acte authentique rédigé par un notaire. Dans ce cas l’agrément de la SCI peut être intégré directement dans l’acte notarié.

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Enregistrer l’acte de cession auprès des impôts et payer le droit d’enregistrement


Enfin, la transaction et la cession de parts sociales de la SCI entraînent le paiement d’un droit d’enregistrement auprès du service des impôts. Pour cela le nouvel associé se charge de ces démarches et de payer ce droit d’enregistrement de la cession des parts de la SCI.

Ce droit d’enregistrement s’élève à 5% de la vente des parts.

Déposer l’acte de cession auprès du greffe


Une fois que l’acte de cession a été rédigé, signé et signifié à la SCI et aux associés il faut rendre publique cette transaction. Pour cela il faut déposer 2 originaux de l’acte signé sous seing privé ou 2 copies authentiques de l’acte notarié auprès du greffe du tribunal de commerce.

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